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上海企业进行股权转让变更需办理的程序

来源:上海宏途注册公司|闵行注册公司|莘庄注册公司    日期:2018-08-31 13:26:29 点击:74 属于:企业变更
股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。随着我国市场经济体制的发展,股权自由转让制度成为公司制度最为成功的表现之一。上海企业想要进行股权转让变更需要办理哪些程序呢?
 
股权转让变更的,需先召开公司股东会,然后是聘请律师尽职调查,出让和受让双方进行实质性的协商和谈判等等。
 
股权转让变更的基本程序
 
1、公司受让股权召开公司股东会,研究收购股权的可行性,分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。
 
2、聘请律师进行律师尽职调查。
 
3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
 
4、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
 
5、股权转让的公司召开股东会,并形成股东会决议,免去转让方股东的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
 
6、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权,出具放弃优先购买权的承诺或证明。
 
7、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。
 
8、需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。
 
9、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。
10、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定,有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
 
至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。
 
另外需要注意几点:
 
1、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。
 
2、在转让股权过程中,凡涉及国有资产的,为防止国有资产流失,根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定,如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。
 
3、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的,根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定,要经中方股东的上级主管部门同意,并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
 
公司股东转让股权的,应自股权转让之日起30日内申请变更登记。